公元前21世纪下半叶,埃兰人灭乌尔第三王朝前,来自马瑞的阿卡德将军伊什比埃拉,被派往伊辛购买谷物,他就在那里建都并宣布独立。
公元前2003年,埃兰攻占乌尔城,乌尔第三王朝灭亡。乌尔城被毁,国王伊比苏恩被绑缚埃兰安善城。
公元前1996年伊什比埃拉赶走了埃兰人占领了乌尔城,掌握了南美索不达米亚的霸权。随后拉尔沙从伊辛独立出去,伊辛和拉尔沙对峙多年。
公元前19世纪初,阿摩利人的阿姆纳努姆部落在巴比伦摆脱伊新的控制,其首领苏木阿布(前1894~前1881在位)建立巴比伦王国,又称古巴比伦第一王朝。由于其位于两河流域商路的枢纽地区,境内水源丰富,土地肥沃,政治和经济力量不断增强。第六代国王汉穆拉比在位时期,先后征服伊辛、乌鲁克、拉尔沙等国,并占据亚述南部,建立起从波斯湾至地中海沿岸的中央集权制奴隶制帝国,自称世界四方之王。
但汉穆拉比的统治并不巩固,其继承者萨姆苏伊卢纳在位时,先后遭埃兰和加喜特的侵袭,内部也发生反债务奴役斗争,导致了巴比伦第一王朝的衰微。
公元前1595年,赫梯统治者穆尔西里斯一世最后将其灭亡。