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《上林赋》是《子虚赋》的姊妹篇。此赋先写子虚、乌有二人之论不确来引出天子上林之事，再依次夸饰天子上林苑中的水势、水产、草木、走兽、台观、树木、猿类之胜，然后写天子猎余庆功，最后写天子悔过反思。全赋规模宏大，辞汇丰富，描绘尽致，渲染淋漓。
《上林赋》赏析
此赋创作于汉武帝时，具体时间不详。其时朝廷铲除了逞强斗富的诸侯王，处于大一统全盛时期，作者也由梁王的文学侍从成为汉武帝的文学侍从，他在汉武帝命令下创作了此赋，趁机显示才华和讽谏汉武帝。
全赋先铺陈叙事，突出地表现了叙事大赋的艺术成就；后说理陈志，集中地体现了讽谏的政治内容和讽涑的艺术手段。虽“兴少而比赋多”，但既收到了“写物图貌，蔚似雕画”、“繁类以成“”的效果，又达到了“控引天地、错综古今”、“光采炜炜而欲燃，声貌岌岌其将动”的程度。在“巨丽”的艺术载体之中充分实现了作者所谓“赋家之心，苞括宇宙，总揽人物”的意愿。
上林苑最初是秦代修建的。汉武帝即位后进行了扩建，汉武帝建元三年（公元前138年）。扩建后的上林苑，规模大得惊人。筑台登高，极目远眺，到处都是大尺度、远视距、保持原貌的自然景观。司马相如的《上林赋》就描述了上林苑的美丽景色和汉武帝出猎的宏大场面。据载，上林苑周长100余公里，里面有离宫70所，地跨长安区、鄠邑区、咸阳、周至县、蓝田县五区县境，可以容纳千乘万骑。苑中包罗了渭、泾、沣、涝、潏、滈、浐、灞八条河流，就是后人所说的“八水绕长安”。
上林苑范围所属，东起蓝田、宜春、鼎湖、御宿、昆吾，沿终南山而西，至长杨、五柞，北绕黄山，濒渭水而东折，其地广达三百余里。苑中冈峦起伏笼众崔巍，深林巨木崭岩参差，八条河流流注苑内，更有灵昆、积草、牛首、荆池、东、西破池等诸多天然和人工开凿的池沼，自然地貌极富变化，恢宏而壮丽。由于苑内山水咸备、林木繁茂，其间孕育了无数各类禽兽鱼鳖，形成了理想的狩猎场所。当年曾有不少文人为之作赋，描绘苑囿胜概，叙述田猎盛况。
“分流相背而异态。东西南北，驰骛往来。”这里是依据水系为上林苑划定的范围。大意是说，灞、浐二水自始至终不出上林苑；泾、渭二水从苑外流入，又从苑内流出；涝、沣、镐、潏四水纡回曲折，周旋于苑中。
这段文字勾画出的上林苑范围是：灞、浐为东界，泾、渭为北界，沣、涝为西界，镐、潏为南界。这八条河流的水流方向不同，且以各自的形态，环绕或交错于上林苑之中。
从艺术成就上看，此赋结构宏大，“推天子之苑囿”，将宇宙六合，天下山川尽收笔端，赋中的若干段落，各有主题支配，就算删除一、二节，也不会影响整篇结构；加之内容广博，不管山川多么雄奇，宫观多么壮丽，草木多么名贵，鳞介多么珍异，鸟兽多么殊绝，都被一种占有的形态而存在。那斑驳陆离的苑囿，山泽、川流、林薮、花草、禽兽，就算减去若干，也不会影响整体内容。